澳大利亚税务局Top 1000综合税务合规审查计划：跨国企业如何应对日益严格的税务审查？

随着全球税务透明度的提高以及各国税务机关对跨境交易的监管日趋严格，跨国企业正面临前所未有的合规挑战。

随着全球税务透明度的提高以及各国税务机关对跨境交易的监管日趋严格，跨国企业正面临前所未有的合规挑战。澳大利亚税务局（ATO）通过Top 1000综合税务合规审查（Top 1000 Combined Assurance Review，CAR）计划，进一步加强对大型及跨国企业的税务监管，确保其税务合规性符合澳大利亚税法和国际税收标准。

2024年9月，ATO发布了第六份CAR计划调查报告，涵盖截至2024年6月30日的审查结果，重点关注包括转让定价（Transfer Pricing）、混合错配（Hybrid Mismatch、和资本弱化（Thin Capitalisation）等关键税务合规领域。本次报告不仅揭示了企业在税务合规方面的主要挑战，还对未来税务管理提出了重要指引。

报告数据显示，66% 的受审企业的非融资类转让定价安排受到了审查，25% 的企业因混合错配规则获得低合规保证评级，而尽管75% 的企业在资本弱化合规方面获得了高评级，ATO 预计未来监管收紧将导致这一比例下降。这表明，ATO 正在采取更严格的监管措施，以深入识别税务合规风险。对于跨国企业而言，CAR 计划的审查结果不仅影响其税务合规评级，还可能引发更深入的税务审查、补税要求，甚至法律诉讼。因此，企业需要建立稳健的税务治理框架，以应对日益严格的监管环境。

CAR 计划的核心框架与审查机制

CAR 计划是 ATO 提升税务透明度、强化税务管理的重要工具，旨在通过系统性审查确保大型企业遵守税务合规要求，并识别可能存在的税收风险。该计划以 “有理由的信任”（Justified Trust）为基础，重点评估企业的税务治理架构、风险控制、重大交易及税会差异，并要求企业提供详细的证明文件，以支持其税务申报的合理性。

1. 税务治理（Tax Governance）

ATO 强调，企业必须建立完善的税务治理框架，以确保所有税务决策的透明度和合规性。企业需关注：

• 是否建立了正式的税务治理政策，并获得董事会或管理层的批准？
• 管理层是否定期审查税务合规情况，确保政策有效执行？
• 是否保留完整的税务决策记录，以备税务审查？

2. 高风险税务事项（Tax Risks）

ATO 在 CAR 计划中特别关注以下高风险税务领域：

• 转让定价（Transfer Pricing）- 无形资产、跨境融资及特许权使用费等的定价是否符合独立交易原则（Arm’s Length Principle）？
• 混合错配（Hybrid Mismatch）- 企业是否利用跨境税收差异进行税收套利？
• 资本弱化（Thin Capitalisation）- 企业的融资安排是否符合新的资本弱化规则？

3. 重大交易（Significant Transactions）

ATO 审查企业的重大交易（如并购、业务重组、资本弱化调整）是否如实申报税务信息，关注以下问题：

• 企业是否充分披露了交易的税务影响？
• 是否利用复杂的交易结构降低澳大利亚的应税收入？
• 交易定价是否符合市场公允性标准？

4. 会计与税务结果的一致性（Accounting vs. Tax Outcomes）

ATO 重点关注企业的财务报表与税务申报是否存在不合理的收入、费用调整。例如：

• 企业是否通过会计调整减少澳大利亚的税收负担？
• 是否涉及税基侵蚀和利润转移（BEPS, Base Erosion and Profit Shifting)?

2024年CAR 计划最新发现：企业需重点关注的风险领域

1. 转让定价（Transfer Pricing）

转让定价仍是 ATO CAR 计划的核心审查领域之一，66% 的被审查企业存在非融资类转让定价安排 。此外，40% 的升级审计（Escalated Audit）涉及转让定价问题，表明该领域仍然面临重大合规挑战。

主要发现包括：

• 转让定价文档不足：许多企业未能提供符合同期性要求（Contemporaneous Requirement）的文件，导致其定价合理性难以验证。
• 转让定价政策变更缺乏商业合理性：部分企业调整转让定价政策，但未能提供充分的商业理由或经济分析进行支持。
• 转让定价方法不一致：部分企业在不同年度采用不同的转让定价方法，却未提供合理解释，可能被认定为税务避险（Tax Avoidance）。
• 许可费和特许权使用费：ATO 特别关注企业支付的特许权使用费是否与澳大利亚子公司的实际贡献相匹配，确保符合DEMPE（开发、增强、维护、保护和利用）原则。
• 跨境融资安排：部分企业在内部融资安排中人为调整利率，导致利息支出与市场条件不符，引发税务合规问题。

2. 混合错配规则（Hybrid Mismatch Rules）

混合错配规则旨在防止跨国企业利用税收制度的差异进行税务套利。本次 CAR 报告显示，25% 的企业因混合错配规则获得低合规保证评级，主要问题包括：

• 企业未能提供充分的混合错配分析文件，特别是在进口错配（Imported Hybrid Mismatch）规则下的合规性证明。
• 部分企业仍在使用导致税收重复扣除的混合金融工具（Hybrid Instruments），未能完全符合 ATO 指导方针。

3. 资本弱化（Thin Capitalisation）

尽管 75% 的企业在资本弱化合规性方面获得了高评级，但随着新规实施，未来该领域的合规压力可能加大。本次报告指出：

• 安全港计算文件不足：许多企业未能提供充分的计算依据，导致合规性存疑。
• 独立债务测试（ALDT）要求更严格：企业需提供更详细的市场可比数据，以证明其债务水平符合独立交易原则。

企业如何降低税务合规风险？

2024年度调查报告针对受澳大利亚税务局（ATO）“年度合规安排”（CAR）计划约束的企业提出了以下关键要点，以助其提升税务合规性并降低税务风险：

1. 强化转让定价合规：转让定价仍是ATO的重点关注领域。企业必须确保其转让定价安排得到充分且具备时效性的文件支持，并确保相关政策调整具有坚实的经济合理性，以经受税务机关的审查。
2. 关注混合错配和资本弱化规则：企业需密切监测混合错配规则及资本弱化调整的适用情况。不充分的合规措施或文件支持可能导致合规保证评级下降，增加税务风险。
3. 全面文件管理的必要性：详尽的文件记录对于企业合规至关重要，尤其是与税务损失、跨境融资安排及重大交易相关的文件，应确保其完整性和可追溯性，以支持企业的税务立场。
4. 积极应对CAR审查：企业应提前做好准备，确保治理文件的最新性，深入理解并遵循实用合规指南（PCGs），同时定期审查和优化转让定价政策及方法，以符合最新的税务合规要求。
5. ATO合规审查方法的变化：ATO已引入差异化的合规保证评级评估方法，即便过去获得高评级的企业，仍可能因新规的实施而面临更严格的审查。企业应主动重新评估其税务合规状况，以确保符合ATO的最新要求。

上述要点为企业提供了关键指导，助其在日益严格的税务监管环境下优化合规策略，降低税务风险，并确保符合最新的监管期望。

结语

ATO 的 CAR 计划已成为确保大型跨国企业税务合规的核心监管工具。随着转让定价、混合错配规则和资本弱化成为监管重点，企业必须加强合规管理，确保充分的文件支持，并采取前瞻性措施，以应对日益严格的税务审查。

免责声明：本文仅为一般性信息分享，不构成税务或法律建议。如有任何疑问或需要进一步的意见，请联系PKF中国事务部团队。我们将为您提供深入的财税咨询服务，帮助您应对复杂的税务挑战。

此外，欢迎关注我们的微信公众号，您将及时获得最新的税务法规解析及我们未来线上线下活动的通知，帮助您的企业在复杂的法规环境中保持竞争力。